炒股资金怎么分配 特变电工: 特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

                            特变电工股份有限公司 证券代码：600089                证券简称：特变电工               特变电工股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券               方案的论证分析报告                二零二五年八月                               特变电工股份有限公司      第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性   特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”或“发行人”）结 合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管 理办法》    （以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定， 拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”，可转换公司 债券简称“可转债”）的方式募集资金。   本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《特变电工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案》相同的含义。   一、本次发行证券种类   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，本次发行的可转债及未 来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。   二、本次发行可转债的必要性   （一）本次发行是公司主营业务高质量发展的需要   本次发行募集资金投资项目为“准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”，募集 资金主要用途为厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。项目建设是公 司在煤炭业务、煤电业务的基础上，对煤炭资源进行转型深化利用的重要举措， 根据可行性研究报告，预计该项目的效益较好，对公司能源产业的深化发展、高 端化转型具有重要的示范意义和引领意义，有利于公司的健康、长远发展，最终 实现股东利益的最大化，是公司主营业务发展的战略性需要；该项目对保障国家 能源战略安全、推动煤炭清洁高效利用、提升煤炭深加工技术水平、助力经济社 会高质量发展、推动“碳达峰”              、“碳中和”有重大支撑作用，具有显著的社会效 益和经济效益。                             特变电工股份有限公司   （二）向不特定对象发行可转换公司债券是符合公司当前需要的 融资方式   本次发行可转换公司债券的存续期限为 6 年，能较好地解决投资项目对长期 资金的需求，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转换公司债券票 面利率较低，可以减少公司利息支出，降低公司融资成本。此外，可转换公司债 券兼具股性和债性，可转换公司债券在转股期内实现转股，可以增加公司净资产 规模，并且转股后无需再支付债券本金和利息，使得公司营运资金得到进一步改 善；随着募投项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实 力将得到进一步增强。本次募投项目经过公司谨慎论证，项目实施有利于进一步 提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理 性，具体分析详见《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金使用的可行性分析报告》。   综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性。                            特变电工股份有限公司 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性   一、本次发行对象选择范围的适当性   本次可转债发行的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。   本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债发行公告中予 以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的 方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）在发行前协商确定。   本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文 件的相关规定，选择范围适当。   二、本次发行对象的数量的适当性   本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。   本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的 相关规定，发行对象数量适当。   三、本次发行对象的标准的适当性   本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文 件的相关规定，本次发行对象的标准适当。                            特变电工股份有限公司 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性   公司将在取得上海证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商） 协商后确定发行期。   一、本次发行定价的原则合理   （一）票面利率   本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。   （二）转股价格的确定及调整   本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发 行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）：                                     特变电工股份有限公司   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派发现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则 该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。   本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行定价的原则合理。   二、本次发行定价的依据合理   本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发 行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。                            特变电工股份有限公司   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行定价的依据合理。   三、本次发行定价的方法和程序合理   本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 公司召开董事会通过本次发行相关事项，并将相关公告在符合条件的信息披露媒 体上进行披露，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过 并报经中国证监会注册。   本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件 的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，具备合理性。                                             特变电工股份有限公司              第四节 本次发行方式的可行性    公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》                                   《注 册管理办法》规定的发行条件，也符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第 九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法 律适用意见第 18 号》”）的相关规定。    一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件    （一）具备健全且运行良好的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及内部经营管理机构，具有健全的法人治 理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《特变电工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各 项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。    公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的归属于公司股东的净利润分 别为 1,591,420.61 万元、1,070,271.07 万元、413,475.55 万元，最近三年实现的平 均可分配利润为 1,025,055.74 万元。    按照本次发行募集资金总额 800,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的 发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的 平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。    公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。                               特变电工股份有限公司   （三）募集资金使用符合规定   本次发行募集资金拟投资于“准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”，该项目 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集 的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持 有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非 生产性支出。   本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议 作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。   （四）公司具有持续经营能力   公司主要业务包括能源产业、输变电产业、新能源产业及新材料产业。公司 构建了以优势清洁能源资源为基础，以输变电高端装备智造、硅基新能源、铝电 子新材料“一高两新”三大国家战略性循环经济产业链为核心的产业体系，公司 是国家大型能源保供基地、全球高端输变电的引领者、全球卓越的绿色智慧能源 服务商、全球铝电子新材料产业的技术推动者。   在能源产业方面，公司业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产 和销售。公司煤炭资源赋存条件优、储量丰富、埋藏浅、剥采比低，是准东煤田 最具有优先开采条件的矿区之一。公司煤炭资源储量 126 亿吨，核定煤炭产能 两个千万吨级露天煤矿均被评为国家级绿色矿山，是国家一级安全生产标准化达 标的千万吨级露天煤矿、国家首批智能化示范煤矿，公司为西电东送能源基地与 煤炭保供提供可靠保障。公司能源业务规模较大，竞争优势明显，盈利能力强。   在输变电产业方面，公司业务主要包括变压器、开关、电容器、电抗器等电 气设备、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成套系统 集成业务等。作为全球输变电行业的知名企业，公司具备生产超、特高压交直流 输变电设备以及大型水电、火电及核电等输变电设备能力，承担了多项国家特高                               特变电工股份有限公司 压输电试验示范工程首台套主设备的供应任务，是国内少数具备“高压电缆+附 件+施工”一体化集成服务能力的企业，全球市场份额领先。公司输变电产业行 业地位突出，具有较强的市场竞争力和盈利能力。   在新能源产业方面，公司依托丰富的电力和光照资源优势，已发展成为集多 晶硅、逆变器等光伏、风电项目核心产品研发生产、电站设计、EPC 项目总承包、 运行、调试和运维为一体的系统集成服务商，并致力于打造全球智慧绿色能源服 务商。公司高纯多晶硅生产能力居行业前列，作为领先的新能源电站系统集成建 设及运营商，公司在风能、光伏发电业务领域拥有完善的开发、建设、调试以及 运维多场景、度电成本最低、高性价比的电站建设核心集成能力。公司新能源业 务规模领先，综合优势突出，市场竞争力较强。   在新材料产业方面，公司业务主要包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品 及合金产品的研发、生产和销售，形成了“能源—（一次）高纯铝—高纯铝/合 金产品—电子铝箔—电极箔”铝电子新材料循环经济产业链，拥有高纯铝液年产 能 7.8 万吨，电子铝箔年产能 3 万吨，高纯铝产能居行业前列，是国内领先的铝 电解电容器用电极箔、电子铝箔研发和生产基地。公司新材料产业技术水平先进， 综合竞争力较强。   综上，公司具有持续经营能力。   公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除 应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。   （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形   公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。   综上所述，本次发行符合《证券法》第十七条有关上市公司向不特定对象发 行可转换公司债券发行条件的相关规定。                                                  特变电工股份有限公司     二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件     （一）公司具备健全且运行良好的组织机构     公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理 结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的 义务。     综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的 组织机构”的规定。     （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利 息     公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的归属于公司股东的净利润分 别为 1,591,420.61 万元、1,070,271.07 万元、413,475.55 万元，最近三年实现的平 均可分配利润为 1,025,055.74 万元。     按照本次发行募集资金总额 800,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的 发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的 平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。     综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。     （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量     截至 2025 年 3 月 31 日，公司累计债券余额为 188,860.76 万元。本次拟发行 可转换公司债券 800,000.00 万元，假设本次可转债以票面金额 800,000.00 万元全 额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 988,860.76 万元，占 最近一期末净资产的 10.71%，不超过最近一期末净资产的 50%。     截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025                                                  特变电工股份有限公司 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）分别为 52.97%、54.28%、56.63%和 56.78%， 资产负债结构合理。 现金流量净额分别为 2,179,972.59 万元、2,581,207.63 万元、1,294,925.56 万元和 万元、18,874.29 万元和-22,480.42 万元，具有足够的现金流来支付公司债券本 息，公司具有正常的现金流量。    综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债 结构和正常的现金流量”的规定。     （四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平 均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据    根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2023URAA3B0065   号   、        XYZH/2024URAA3B0008   号   、 XYZH/2025URAA3B0089 号《审计报告》，2022 年、2023 年及 2024 年公司归属 于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作为计算依据）分别为 1,590,574.56 万元、1,038,575.10 万元和 393,842.81 万元，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公 司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的加权平均净资产收益率分别为 33.18%、    综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向 不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加 权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据”的规定。                            特变电工股份有限公司   （五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 规定的任职要求   公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条至第一百八十四条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的 公开谴责。   综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。   （六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形   公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利 影响的情形。   综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。   （七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现 金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其 他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理 保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学                                   特变电工股份有限公司 有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织 架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计 制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。   公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报表均经审 计，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。   综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部 控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和 现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。   （八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形   公司不属于金融类企业，截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大 的财务性投资。   综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。   （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形   截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特 定对象发行股票的情形，具体如下： 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 公开承诺的情形；                                                   特变电工股份有限公司 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。      综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。      （十）公司不存在不得发行可转债的情形      截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得 发行可转换公司债券的情形： 仍处于继续状态；      综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。      （十一）公司募集资金使用符合相关规定      本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币 下项目：                                                         单位：万元 序号          项目名称            项目总投资               拟使用募集资金金额            合计                    1,703,941.12         800,000.00      公司本次募集资金使用符合下列规定： 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公                                     特变电工股份有限公司 司生产经营的独立性；     综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条 的相关规定。     （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集 资金主要投向主业     基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公 司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 800,000.00 万 元（含 800,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，全部用于“准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”。本次募投项目符合公司主营业务，募集资金金额及 投向具有合理性。     综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。     三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规 定     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权 利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素； 向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确 定     本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。                            特变电工股份有限公司   本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会及/或授权人士在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。   公司将依据相关规定聘请具备资格的资信评级机构为本次发行的可转债出 具资信评级报告。   公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债 券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。   （1）初始转股价格的确定依据   本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及/或授 权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   （2）转股价格的调整方式及计算公式   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按                                     特变电工股份有限公司 上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派发现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则 该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。   （3）转股价格向下修正条款   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交股东大会审议表决。                                特变电工股份有限公司   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司 股票交易均价之间的较高者。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （1）到期赎回条款   在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体 赎回价格由股东大会授权董事会及/或授权人士在本次发行前根据市场情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。   （2）有条件赎回条款   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定 按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）；                                特变电工股份有限公司   当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （1）有条件回售条款   在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式 参见“8、赎回条款”的相关内容。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。   在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。   （2）附加回售条款                             特变电工股份有限公司   若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募 集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有 的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算 方式参见“8、赎回条款”的相关内容。   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付 的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规 则办理。   （1）计息年度的利息计算   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债 票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率。   （2）付息方式 日。 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。                            特变电工股份有限公司 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 未转股的可转债本金及最后一年利息。   综上，本次发行人符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。   （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票， 转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持 有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次发行预案约定：“本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个 月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”   综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。   （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说 明书》公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日 均价。   本次发行预案中约定：“本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大 会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。                            特变电工股份有限公司   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”   综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。   四、公司不属于失信企业   经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。                             特变电工股份有限公司      第五节 本次发行方案的公平性、合理性   本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司盈利 能力和综合竞争力的提升，符合公司及全体股东的利益。   本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。   公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象 发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网 络表决的方式行使股东权利。   综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经董事会审慎研究，认为该 方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保 障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受 参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。                            特变电工股份有限公司 第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以              及填补的具体措施   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的 可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：强化募集资金 管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目建设，提高资金 使用效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制；加强经营管理和内部控制， 不断完善公司治理。   公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际 控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见《特变电工股份 有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相 关主体承诺的公告》。                       特变电工股份有限公司董事会

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